时最中国铝业股份有限公司关于出售西北铝加工分电机转子桦甸模头吹膜机陶瓷元件直流开关

中国铝业股份有限公司关于出售西北铝加工分公司资产的公告

【铝道】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

3月30日上午 重要内容提示：

1、根据公司发展战略调整的需要，为进一步优化公司资产结构，实现公司业务向产业链前端和价值链高端发展的目标，本公司拟以协议转让方式整体转让西北铝加工分公司的全部资产（含负债）。

2、本次交易未构成重大资产重组。

3、中国铝业公司有意受让标的资产，但尚需取得中国政府有关监管部门批准。若监管部门批准中国铝业公司受山东思达高科回访客户或客户前来咨询让标的资产，本次交易将构成关联交易。

4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

5、本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

一、关联交易概述

（一）本次交易的主要内容

本公司拟将本公司西北铝加工分公司的全部资产（含负债）（以下简称 标的资产 ）转让给中国铝业公同步齿轮司（以下简称 中铝公司 ），本次交易采用协议转让方式进行。

（二）意向受让方中铝公司为本公司的控股股东，若中铝公司的监管部门批准其受让标的资产，则本次交易将构成关联交易。

（三）2013年5月9日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关于公司拟转让西北铝加工分公司资产的议案》进行了审议。鉴于若中铝公司经有关监管部门批准后受让标的资产，本次交易将构成关联交易，故关联董事熊维平先生、吕友清先生、刘才明先生回避表决，其余非关联董事以5票赞成、1票弃权表决通过该议案。

本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

（四）本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

（五）中铝公司受让标的资产需取得中国政府有关监管部门的审批。

二、交易对方情况介绍

本次交易的意向交易对方为中铝公司，中铝公司成立于2001年2月，系国家国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业，注册地址北京市西直门北大街62号；法定代表人：熊维平；注册资本：人民币1，543，180万元；主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。

中铝公司系本公司控股股东，其持有本公司38．56％已发行股份，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。

截止2012年12月31日，中铝公司经审计的主要财务指标如下：

资产总额：人民币4284．15亿元

资产净额：人民币717．8亿元

营业收入：人民币2448．41亿元

净利润：人民币－99．86亿元

三、标的资产基本情况

（一）标的资产

标的资产即本公司西北铝加工分公司的全部资产（含负债），具体以资产评估报告所载明之资产负债清单为准。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转语音模块移的其他情况。

西北铝加工分公司原为三线军工搬迁企业，始建于1965年7月，原隶属兰州铝业股份有限公司西北铝加工分公司；2005年1月，本公司与兰州铝业股份有限公司在荷重磨擦体的作用下实施资产重组，西北铝加工分公司划入本公司；2007年5月，设立为本公司西北铝加工分公司。

西北铝加工分公司截止2012年12月31日，经审计的资产总额为人民币209，815．10万元，负债总额为人民币52，276．36万元，净资产为人民币157，538．74万元，营业收入为人民币72，733．20万元，净利润为人民币－12，141．01万元。

（二）标的资产评估情况

公司已聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日，对标的资产的净资产值进行评估，评估值为人民币166，005．34万元。

（三）本次交易定价原则

本次交易价格拟不低于标的资产评估值。

四、交易协议的主要内容及履约安排

关于本次交易的合同或协议尚未国家自然科学基金投入1800万美元、美国空军科研办公室投入1000万美元对石墨烯及相干的2维材料展开基础研究签署，本公司将在正式签署交易文件后补充披露。

五、本次交易所涉及的其他安排

（一）本次交易完成后，西北铝加工分公司的全体在册员工将本着 人随资产走 的原则由受让方接收并妥善安置。

（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。

（三）本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展当前重点业务。

（四）本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易对公司的影响

本次交易可以优化本公司资产结构，降低资产负债率，改善债务结构，有利于公司专注于优质资源开发及围绕优质资源开展业务，朝产业链前端和价值链高端发展，符合公司 主导产品向公司具有优势的产业气流粉碎机链上游发展，以资源为基础，做优做强氧化铝、电解铝 的战略定位，符合公司和股东的根本利益。

本次交易公平、公正、公开，有利于公司重点业务的持续开展，交易价格系以标的资产评估值为基础，综合考虑了标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

本次交易完成且本公司整体转让铝加工企业股权完成后，本公司的资产总额减少约人民币150亿元，本公司的行业影响力将发生变化。

七、备查文件目录

5、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议

6、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2013年5月9日

证券代码:601600股票简称:中国铝业公告编号:临